군사용 로봇을 개발하는 노바 연구소에서 시연을 마친 다섯 번째 로봇이 벼락을 맞고 스스로 생각하기 시작한다. 연구소 밖으로 빠져나온 넘버 파이브는 낯선 세상을 돌아다니다 동물을 돌보는 스테파니의 집에 들어가고, 그녀의 도움으로 말과 생활을 배운다. 처음에는 신기한 기계처럼 보였던 로봇은 생명이 무엇인지 알아갈수록 분해되어 사라지는 일을 두려워한다. 그러나 연구소는 무장한 로봇의 탈출을 위험한 고장으로 판단하고 개발자 뉴턴과 경비대를 보내 회수에 나선다. 넘버 파이브에게 마음이 있다고 믿는 스테파니와 오류의 원인을 찾으려는 뉴턴은 같은 존재를 전혀 다르게 바라본다. 파괴 명령이 가까워지는 가운데, 호기심 많은 로봇은 자신이 살아 있다는 사실을 사람들에게 전하려 한다.